Yrityksen perustaminen

Yrityksen perustaminen on jännittävä askel, mutta myös juridisesti merkittävä, sillä tehdyt valinnat vaikuttavat pitkään.

Yrityksen perustaminen — mistä kannattaa lähteä liikkeelle?

Yrityksen perustaminen on jännittävä askel, mutta myös juridisesti merkittävä, sillä tehdyt valinnat vaikuttavat pitkään. Yritysmuoto, yhtiöjärjestys ja osakkaiden väliset sopimukset luovat perustan koko toiminnalle. Oikein tehtynä ne suojaavat sinua, yhtiökumppaneitasi ja koko liiketoimintaasi. Väärin tehtynä ne voivat tuottaa kalliita yllätyksiä vuosienkin päästä.

Ota yhteyttä

Mikä yritysmuoto sopii juuri sinulle?

Toiminimi — kevyin tapa aloittaa

Toiminimi on yksinkertaisin yritysmuoto ja sopii parhaiten yksinyrittäjälle, jonka toiminta perustuu omaan työpanokseen. Perustaminen on nopeaa ja edullista, rekisteröinti kaupparekisteriin tapahtuu sähköisesti YTJ-palvelussa.

Toiminimessä on kuitenkin yksi merkittävä rajoitus: yrittäjä vastaa yrityksen kaikista veloista ja sitoumuksista henkilökohtaisella omaisuudellaan. Toiminnan kasvaessa tai riskien lisääntyessä yritysmuodon vaihtaminen osakeyhtiöksi on usein viisas ratkaisu.

Osakeyhtiö — suosituin valinta

Osakeyhtiö on Suomen yleisin yritysmuoto, ja hyvästä syystä. Sen suurin etu on omistajan rajoitettu vastuu: osakas ei pääsääntöisesti vastaa yhtiön veloista henkilökohtaisella omaisuudellaan, vaan riski rajoittuu sijoitettuun pääomaan. Osakeyhtiö voidaan perustaa yksin tai useamman perustajan voimin, eikä minimiosakepääomaa enää vaadita.

Osakeyhtiön perustaminen vaatii perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen, ja yhtiö on rekisteröitävä kaupparekisteriin kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta. Rekisteröinnin jälkeen yhtiö on itsenäinen oikeushenkilö ja se voi tehdä sopimuksia sekä omistaa omaisuutta omissa nimissään.

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö — henkilöyhtiöt

Molemmat vaativat vähintään kaksi perustajaa. Avoimessa yhtiössä kaikki yhtiömiehet vastaavat yhtiön veloista henkilökohtaisesti. Kommandiittiyhtiössä on vastuunalaisia yhtiömiehiä, jotka vastaavat veloista henkilökohtaisesti, sekä äänettömiä yhtiömiehiä, joiden vastuu rajoittuu sijoitettuun panokseen. Henkilöyhtiöt sopivat tietyille toimialoille ja yhteisyrittäjyyden muotoihin, mutta niiden suosio on selvästi pienempi kuin toiminimen tai osakeyhtiön.

Osuuskunta — yhteisöllinen vaihtoehto

Osuuskunta sopii erityisesti tilanteeseen, jossa joukko ihmisiä haluaa harjoittaa yritystoimintaa yhdessä tasavertaisesti. Päätöksenteko perustuu pääsääntöisesti yhden jäsenen yhden äänen periaatteeseen. Osuuskuntaan ei vaadita alkupääomaa, mutta perustaminen edellyttää enemmän suunnittelua kuin esimerkiksi osakeyhtiö.

Mitkä asiakirjat ovat tärkeitä — ja miksi niihin kannattaa panostaa?

Yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestys on osakeyhtiön virallinen perustamisasiakirja, jossa määritellään yhtiön toiminimi, kotipaikka ja toimiala. Se on pakollinen ja julkinen asiakirja. Vaikka laki sallii hyvin suppeankin yhtiöjärjestyksen, huolellisesti laadittu yhtiöjärjestys vähentää riskiä myöhemmistä tulkintaerimielisyyksistä ja luo selkeät pelisäännöt. Yhtiöjärjestys sitoo paitsi osakkaita ja yhtiön työntekijöitä, osittain myös ulkopuolisia.

Osakassopimus — tärkein asiakirja, jota laki ei vaadi

Jos yhtiössä on enemmän kuin yksi osakas on osakassopimus tarpeellinen, vaikka laki ei sitä pakota. Osakassopimuksessa sovitaan asioista, joita osakeyhtiölaki ei määrittele: esimerkiksi siitä:

  • miten osakkeet voidaan siirtää
  • mitä tapahtuu jos osakas haluaa lähteä
  •  miten päätöksiä tehdään pattitilanteissa
  •  miten voittoa jaetaan.

Osakassopimus on luottamuksellinen toisin kuin yhtiöjärjestys ja sitä ei rekisteröidä kaupparekisteriin. Osakassopimus sitoo ainoastaan sopimuksen osapuolia. Sopimuksen teko on helpointa silloin, kun kaikki ovat sovussa. Ristiriitatilanteessa toimivaa sopimusta on lähes mahdotonta saada aikaan.

Hyvin laadittu osakassopimus on investointi, joka maksaa itsensä takaisin moninkertaisesti  tai pelastaa pahimmassa tapauksessa sekä yrityksen että ihmissuhteet.

Me autamme muun muassa

  • yritysmuodon valinnassa tilanteesi ja tavoitteidesi pohjalta
  • yhtiöjärjestyksen laadinnassa
  • osakassopimuksen neuvottelussa ja laadinnassa
  • rekisteröinnissä PRH:lle ja Verohallinnolle

Usein kysytyt kysymykset

Usein kysyttyä yrityksen perustamisesta

Toiminimi vai osakeyhtiö — kumpi kannattaa?

Se riippuu toiminnan laajuudesta, riskeistä ja tavoitteista. Toiminimi sopii pienimuotoiseen toimintaan, jossa riskit ovat pienet ja kulut halutaan minimoida. Osakeyhtiö on parempi valinta, kun toiminta on laajempaa, riskejä on enemmän tai mukana on useampi osakas. Osakeyhtiö tarjoaa myös enemmän mahdollisuuksia verosuunnitteluun liiketoiminnan kasvaessa. Jos olet epävarma, kannattaa arvioida tilanne asiantuntijan kanssa ennen päätöstä.

Voiko osakeyhtiön perustaa ilman osakepääomaa?

Kyllä. Vuodesta 2019 lähtien yksityiseltä osakeyhtiöltä ei ole vaadittu minimiosakepääomaa. Käytännössä yhtiöön on silti järkevää sijoittaa jonkin verran pääomaa toiminnan käynnistämiseksi, sillä pelkät rekisteröintikulut voivat jo viedä oman pääoman miinukselle – ja negatiivisesta omasta pääomasta on ilmoitettava kaupparekisteriin.

Onko osakassopimus pakollinen?

Ei juridisesti, mutta käytännössä tarpeellinen aina, kun osakkaita on enemmän kuin yksi. Ilman sopimusta kaikki asiat ratkaistaan osakeyhtiölain mukaan, joka ei tunne osakkaiden keskinäisiä järjestelyjä, eikä ota kantaa esimerkiksi siihen mitä tapahtuu, jos osakas haluaa myydä osakkeensa ulkopuoliselle. Sopimus kannattaa tehdä heti perustamisvaiheessa, ei ristiriitatilanteen jo puhjettua.

Mitä tarkoittaa toimiala yhtiöjärjestyksessä – kannattaako se kirjoittaa laveaksi?

Yhtiöjärjestyksen toimiala määrittää yhtiön sallitun liiketoiminnan. Toimialan voi kirjoittaa myös hyvin väljästi. Tämä antaa joustavuutta, jos liiketoiminta muuttuu tai laajenee. Liian kapea toimialamääritys voi rajoittaa toimintamahdollisuuksia myöhemmin ja vaatia yhtiöjärjestyksen muuttamista.

Mitä tapahtuu, jos osakeyhtiötä ei rekisteröidä ajoissa?

Osakeyhtiö on rekisteröitävä kaupparekisteriin kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta. Jos rekisteröinti viivästyy, perustaminen raukeaa kokonaan. Jos yhtiö on aloittanut toiminnan ennen rekisteröintiä, hallituksen jäsenet vastaavat henkilökohtaisesti yhtiön tekemistä sitoumuksista.

Pitääkö yritys rekisteröidä sekä PRH:lle että Verohallinnolle?

Kyllä, mutta yleensä se onnistuu samalla kertaa. Kaupparekisteri-ilmoitus tehdään patentti- ja rekisterihallitukselle, eli PRH:lle, ja samalla tai erikseen ilmoittaudutaan Verohallinnon rekistereihin — kuten arvonlisäverorekisteriin, ennakkoperintärekisteriin ja työnantajarekisteriin. Ilmoitukset voi tehdä samaan aikaan YTJ-palvelussa. Tarvittavat rekisterit riippuvat siitä, millaista toimintaa harjoitat.

Milloin kannattaa käyttää lakimiestä yrityksen perustamisessa?

Aina kun mukana on useampi osakas, liiketoiminta on laajaa tai monimutkaista, tai yhtiöön liittyy merkittävää omaisuutta, sijoittajia tai erityisjärjestelyjä. Pelkkä rekisteröinti onnistuu YTJ-palvelussa itsekin, mutta yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen laadinnassa asiantuntija maksaa itsensä takaisin.

Ota yhteyttä

Ota yhteyttä


Varaa maksuton alkukeskustelu, niin käydään läpi tilanteesi rauhassa.